收购]北汽蓝谷(600733)：收购报告书

2024-05-23点击量：602

　　新利体育官网一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北汽蓝谷拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。收购完成后，北汽蓝谷的直接控股股东变更为北京汽车。本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。

　　五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。北京汽车实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购系同一控制下的股份托管，不会导致北汽蓝谷实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股 份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以 及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因 而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名 和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和 处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可 撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需 事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。

　　制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品； 技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，北汽集团直接持有北京汽车 3,716,659,704股股份，占北京汽车总股本的 46.37%，为北京汽车的控股股东，北京市国资委为北京汽车的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

　　收购人的控股股东为北汽集团，截至本报告书签署日，北汽集团持有收购人46.37%的股份，北汽集团基本信息如下：

　　制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用 车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件； 授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售 汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽 车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用 机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机 械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、 制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售 自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳 务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计； 工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

　　制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销 售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后 服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口；出租办 公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机 制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零 部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配 件设计服务；汽车维修工具设计服务；机动车车管 业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）

　　销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、 投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询 （不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设 备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、 纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服 务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出 口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部 件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建 材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、 发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术 服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　生产汽车发动机、变速箱及零部件；饮用水供水服务； 销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸 易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、 摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商 业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；饮 用水供水服务以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、 销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、 轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽 车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输 车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设 备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出 口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、 制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服 务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房； 出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建

　　设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版 物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造； 智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销 售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售； 体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服 务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代 理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备 销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量 仪器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、 摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含 法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品 设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽 车零部件研发；摩托车及零部件研发；机械设备研发； 专业设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配 件零售；机械设备销售；玩具销售；机械设备租赁；广 告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：期刊出版。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

　　项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座 以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服 务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管 理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、 技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办 公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

　　许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；出版物 零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；专 业设计服务；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺 术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；图文设计 制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数 字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务； 摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；文具用品批发； 文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目

　　外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设 备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游 业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览 展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得 开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资 报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技 术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机 票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停 车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通 货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第 一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险代理业 务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网 络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通 用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产 品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不 含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投 资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、 制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、 发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

　　轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、 销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服 务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相 关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商 务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

　　销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开 发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业 管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造 及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、 润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店 铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物 皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及 辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品； 汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出 口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告； 技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业 管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

　　经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融 资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协 助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险 代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成 员单位之间的委托；（六）对成员单位办理票据承 兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理及融资租赁；（十）从 事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十 二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁； （十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊 物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展； 技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询； 技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车

　　配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理； 出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

　　制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售 自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息 咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产 品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件 零售；摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互 联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设 备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计 算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不 含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、 智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地 区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系 统、整车、电机、远程信息处理器、电机、 电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新 能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）； 数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服 务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术

　　服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服 务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维 修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并 配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ 类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备； 互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ 类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、 互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

　　活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃 机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小 轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件 的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮 油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　注 1：北京汽车集团财务有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 44.00%； 注 2：北汽蓝谷信息技术有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 60.61%； 注 3：科技股份有限公司：北汽集团通过北京汽车持股 10.99%、通过北汽广州持股 4.81%、通过渤海汽车持股 3.24%；

　　注 4：渤海汽车系统股份有限公司：北汽集团通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 23.04%。

　　收购人的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务，并不断优化产业链条、提升品牌实力。

　　注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中 2024年 1-3月净资产收益率数据未予以年化； 注 3：北京汽车 2024年 1-3月财务数据未经审计，2021年度至 2023年度财务数据为按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告会计准则编制。

　　截至本报告书签署日，北京汽车最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，除北汽蓝谷外，收购人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

　　截至本报告书签署日，北汽集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

　　近年来全球范围内新能源乘用车产业快速增长，拓展新能源乘用车产业布局已成为现阶段汽车企业的共识和战略方向。经过多年发展，北汽蓝谷已在纯电动新能源乘用车三电核心技术、智能网联技术等方面具有相对较强的竞争实力，在纯电动新能源乘用车领域已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。

　　通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助力收购人以更合理的成本布局新能源乘用车产业，分享发展红利，并有利于发挥北汽集团内部新能源乘用车战略资源的协同优势，形成整体合力，打造行业竞争优势。

　　股改对价可能导致的托管股份增加（该部分股份根据《股份托管协议》约定也将纳入托管股份范围）外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　接受偿还代为支付股改对价是指北汽蓝谷2018年 8月实施股权分置改革时，对于当时未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任三、收购人做出本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　3、2024年 3月 26日，北京汽车集团有限公司出具了《北京汽车集团有限公司关于签署有关事项的批复》；

　　第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购实施前，北汽集团直接持有北汽蓝谷1,276,341,932股股份（约占 上市公司总股本的 22.90%），北京汽车直接持有北汽蓝谷612,528,276股股份 （约占上市公司总股本的 10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷268,054,522股 股份（约占上市公司总股本的 4.81%），渤海汽车直接持有北汽蓝谷180,470,507 股股份（约占上市公司总股本的 3.24%）。 上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下： 本次收购实施完成后，北京汽车能够实际支配上市公司约 38.70%的表决权。

　　本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行本次股份托管后，北京汽车成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　北京汽车与北汽集团于 2024年 3月 15日签署了附生效条件的《股份托管协议》，协议的主要内容如下：

　　北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。

　　股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方行使。